项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他法律、法规和规范
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见》（以下简称“《法律意
见》”）、《北京德恒律师事务所关于深圳市朗科智能电气股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）以
票并在创业板上市之补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、
票并在创业板上市之补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、
票并在创业板上市之补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）
股票并在创业板上市之补充法律意见（四）（以下简称“《补充法律意见（四）》”）。
鉴于天健对发行人 2013 年、2014 年以及 2015 年的财务状况进行审计，并
于 2016 年 1 月 22 日出具了天健审〔2016〕3-21 号《审计报告》（以下简称“《审
计报告》”）、天健审〔2016〕3-22 号《内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内部
控制的鉴证报告》”）、天健审〔2016〕3-23 号《申报财务报表与原始财务报表差
异的鉴证报告》、天健审〔2016〕3-24 号《非经常性损益的鉴证报告》以下简称“《非
经常性损益的鉴证报告》”）和天健审〔2016〕3-25 号《主要税种纳税情况的鉴
证报告》。根据证监会于 2016 年 1 月的反馈意见要求，根据《公司法》、《证券法》、
本补充法律意见是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（三）》和《补
充法律意见（四）》的更新和补充，并构成《法律意见》、《律师工作报告》、《补
充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》和《补充法
见为准。除本补充法律意见另有说明之外，《法律意见》、《律师工作报告》、《补
充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》和《补充法
律意见（四）》的内容仍然有效。本所在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充
法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》和《补充法律
一、公司根据客户 TTI 的统一要求，对 TTI 的销售方式由内销转为外销模
会计师对此进行核查并发表明确意见。请说明公司与客户 TTI 在 2014 年境内境
本所律师核查了发行人与 TTI 业务往来的相关单据、出口报关文件以及出口
发行人根据客户 TTI 的统一要求，将产品运送至保税物流园区，报关出口至
TTI 的境外公司（AC MACAO、创科电业制品（香港）有限公司）；同时 TTI 在
同一保税物流园区完成报关进口，并直接从保税物流园区运送至 TTI。发行人与
TTI 的业务均属真实交易行为，已根据海关监管法律法规办理了报关、结关等手
域。”第二十六条规定：“园区货物运往区外视同进口，园区企业或者区外收货人
出园区时的实际监管方式的有关规定办理。”第二十九条规定：“区外货物运入园
《出口货物劳务增值税和消费税管理办法》（国税发[2005]51 号）第二条规
批准退还或免征其增值税、消费税。”第二十五条规定：“出口商以假报出口或其
口退税的处理办法，但并未进一步对“假报出口”及“其他欺骗手段”进行定义。
的解释》规定，“假报出口”，是指以虚构已税货物出口事实为目的，具有下列情
形之一的行为：（一）伪造或者签订虚假的买卖合同；（二）以伪造、变造或者其
以用于出口退税的发票；（四）其他虚构已税货物出口事实的行为。“其他欺骗手
段”，包括：（一）骗取出口货物退税资格的；（二）将未纳税或者免税货物作为
的。发行人与 TTI 的上述业务均属真实交易，出口退税手续合法合规，不存在以
法律法规之规定，不存在重大违法违规情况。发行人与 TTI 的上述业务均属真实
条规定，电子邮件、供应商管理系统等形式亦符合《合同法》中所规定合同的“书
3 深圳市富海银涛创业投资有限公司 502.75 18.4981 有限合伙人
4 芜湖天润创新投资中心（有限合伙） 502.75 18.4981 有限合伙人
6 深圳市富海银涛资产管理股份有限公司 0.03 0.0011 有限合伙人
1 深圳市富海银涛资产管理股份有限公司 9,999 99.99 普通合伙人
2 杭州英尔维投资合伙企业（有限合伙） 1,800 7.7922 有限合伙
11 杭州富海银涛投资管理合伙企业（有限合伙） 100 0.4329 普通合伙
2 深圳市富海银涛资产管理股份有限公司 1,000 9.9999 普通合伙人
群岛设立的卓越集团投资有限公司（BVI）。卓越集团投资有限公司（BVI）的股
伙人为深圳市富海银涛资产管理股份有限公司（以下简称“富海银涛股份公司”）。
中使用的注册商标不存在冲突，发行人现使用的“朗科智能”商号已经深圳市市场
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人控股股东及实际控制人刘显武及其配偶陈
招商银行的相关要求，在银行业务中属于普遍现象。2013 年 7 月 2 日，公司召
开了第一届董事会第五次会议，会议通过了《关于公司接受关联方担保的议案》，
根据发行人提供的租赁合同及发行人的说明，截至 2015 年 12 月 31 日，发
七、申报材料 3-1-2-24/25 显示，发行人子公司杭州朗能存在大量使用劳务
《劳务派遣暂行规定》的比例，请发行人律师结合劳动合同法第 66 条说明前述
协议均已解除，不存在劳务派遣情况。截至2015年12月31日，发行人及其子公司
不得超过其用工总量的一定比例，具体比例由国务院劳动行政部门规定。”2014
年3月1日起施行的《劳务派遣暂行规定》第四条规定：“用工单位应当严格控制
劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。”第
量10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日起2年内降至规定比例。”
使用派遣劳动者的数量不得超过其用工总量的10%。超过10%的用工单位，应调
步减少劳务派遣工的比例，2014年底起已符合规定比例。由于产能转移至浙江朗
2014 年 10 月 10 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，会议审议并通过
了《关于调整发行方案的议案》。会议决定将该议案提交 2014 年 10 月 25 日召开
2014 年 10 月 25 日，发行人召开 2014 年第三次临时股东大会，会议审议并
3、 发行数量：本次股票的发行总量不超过 1,500 万股，且发行总量占公司
发行后总股本的比例不低于 25%，其中预计发行新股数量不超过 1,500 万股，
预计公司股东公开发售股份的数量最高不超过 300 万股，且不得超过自愿设定
有股份时间不低于 36 个月；（2）权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其
a) 电子智能控制器产能扩大项目，预计投入募集资金 11641.82 万元；
综上所述，本所律师认为，发行人第一届董事会第九次会议、2014 年第三次
程序、范围符合中国法律、法规、规范性文件及发行人现行《公司章程》的规定，
本为 4,500 万元，法定代表人为刘显武，公司住所为深圳市宝安区石岩街道上排
社区爱群路同富裕工业区 8-4#厂房，经营范围为“电子智能控制器、开关电源、
电子产品、光机电一体化产品、LED 产品、电子自动化设备、家用电器、照明
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。”经本所律师核查，发行人
2. 根据天健出具的《审计报告》，发行人最近 3 个会计年度连续盈利，2013
年、2014 年和 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
（1） 经本所律师核查，发行人系朗科有限于 2012 年 10 月以账面净资产
（2） 根据天健于 2012 年 9 月 26 日出具的《验资报告》（天健验〔2012〕
3-51 号），发行人的注册资本已足额缴纳。发行人的发起人或股东用作出资的资
范围内，且取得了经营业务所需的各项许可证，发行人的生产经营活动符合法律、
事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、
董事会提名委员会、董事会战略委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，
（2） 根据天健出具的《审计报告》，发行人最近 3 个会计年度连续盈利，
2013 年、2014 年和 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别
日，发行人净资产为 251,932,183.16 元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏
上市符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》的规定，发行人仍具备本次发行
经本所律师核查，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人的关联方变化如下：
经本所律师核查，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人新增关联交易情况如下：
综上所述，本所律师认为，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人与控股股东、
经本所律师核查，发行人于 2015 年 11 月 2 日取得了深圳市科技创新委员会、
2. 根据发行人说明和天健出具的《审计报告》，2013 年、2014 年以及 2015
年12月31，发行人金额较大的其他应收款、应付款均属于发行人正常生产经营活
发行人股东大会于2015年12月24日召开了2015年第四次临时股东大会，并于
2016年1月25日召开了2016年第一次临时股东大会。发行人董事会于2015年12月9
日召开了第一届董事会第十三次会议，于2016年1月10日召开了第二届董事会第
一次会议，于2016年1月22日召开了第二届董事会第二次会议。发行人监事会于
2015年12月9日召开了第一届监事会第八次会议。经本所律师核查，上述会议的
发行人于2015年11月26日召开了职工代表大会，会议选举周盼盼为职工代表
明及本所律师的核查，截至2015年12月31日，发行人依法纳税，不存在被主管税
1.根据《深圳市2014年提升国际化经营能力支持资金项目资助公示表》，发行
人于2015年8月20日收到深圳市经济贸易和信息化委员会拨付的第五批提升国际
2.根据《2015年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业改制上市培育项目
资助计划表》，发行人于2015年9月24日收到深圳市中小企业服务署拨付的企业改
3.根据《2015年深圳市第一批专利申请资助拨款名单》，发行人于2015年10
月19日收到深圳市市场监督管理局拨付的2015年深圳市第二批专利资助补贴款
4.根据《2015年深圳市第一批专利申请资助拨款名单》，发行人于2015年10
月21日收到深圳市市场监督管理局拨付的2015年深圳市第二批专利资助补贴款
5.根据《2015年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业国内市场开拓项目
资助计划表》，发行人于2015年10月21日收到深圳市中小企业服务署拨付的2015
年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业国际市场补贴款26,480.00元。
6.根据《2014年深圳市提升国际化经营能力支持资金资助项目公示表》，发行
人于2015年12月11日收到深圳市经济贸易和信息化委员会拨付的2014提升国际
7.根据《2015年宝安区科技与产业发展专项资金拟扶持外贸企业一览表》，发
行人于2015年12月14日收到深圳市宝安区经济促进局拨付的进口贴息补贴款
8.根据《2014年度宝安区企业技术改造项目拟资助名单》，发行人于2015年12
9.根据《2014年度深圳市工伤预防安全生产先进企业公示》，发行人于2015
年12月16日收到深圳市社会保险基金管理局拨付的工伤保险金30,000.00元。
10.根据《关于企业培养高级专业技术人才奖励经费的公示》，发行人于2015
年12月22日收到深圳市宝安区人力资源局拨付的培养高级人才奖励款30,000.00
11.根据《关于下达2014年度经济发展政策奖励（补助）资金的通知（杭经开
管发[2015]161号）》，发行人子公司杭州朗能于2015年8月19日收到杭州经济技术
[2013]47号），发行人子公司浙江朗科于2015年5月27日收到海宁市财政局拨付的
组财政奖励的通知》（海财预[2015]202号）、《海宁市委办公室海宁市人民政
委办发[2014]30号）、《关于要求减免浙江攀越纺织品有限公司资产过户过程中相
关税费的请示》（海高新管[2015]3号），发行人子公司浙江朗科2015年8月27日收
到海宁市长安镇人民政府拨付的企业并购重组财政奖励款1,248,000.00元。
14.公司之子公司浙江朗科于2015年8月收到海宁市长安镇人民政府拨付的第
根据发行人说明并经本所律师核查，截至2015年12月31日，浙江朗科共有员
工708人，其中462人参加了全部五项社会保险并已缴交了住房公积金，另外246
自2016年2月起，浙江朗科将开始为全体员工缴纳五项社会保险并缴交住房公积
〔2006〕178号）第二十三条规定：“用工人数500人以上且外来用工占单位全部
职工之比超过70%的，经单位申请、市劳动和社会保障局核准，可实行以下办法：
医疗保险）、工伤保险的人员参保比例须不得低于50%。以后逐年提高参保比例，
最终达到全员参保。”根据上述规定，浙江朗科246名非海宁市常住户籍员工仅参
根据海宁市人力资源和社会保障局于2016年1月6日出具的《证明》，浙江朗
科自2015年7月以来至证明出具之日，无重大劳资纠纷，未受到劳动行政部门的
根据嘉兴市住房公积金管理中心海宁市分中心于2016年1月6日出具的《关于
浙江朗科已为462名员工办理了住房公积金设立手续，并定期缴纳住房公积金，
1 宝安 2015.02.04 胜科技有限 合同 之日止的逾期违约金， 上
结合《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意
见（二）》、《补充法律意见（三）》和《补充法律意见（四）》，本所律师认为，截
至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行上市的申请符合《公司法》、《证券
证券之星估值分析提示朗科智能盈利能力良好，未来营收成长性良好。综合基本面各维度看，股价合理。从短期技术面看，近期消息面一般，主力资金有介入迹象，短期呈现震荡趋势，市场关注意愿一般。更多
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